Con un cast composto da Chris Hemsworth, Josh Hutcherson, Jeffrey Dean Morgan e Adrienne Palicki, il film racconta la storia di due fratelli che, un giorno, scoprono che la loro piccola cittadina americana di provincia è stata occupata da veicoli militari. Ma la verità è ben più inquietante: per la prima volta nella loro storia, gli Stati Uniti d'America sono stati invasi da un esercito straniero chiamato Armata di Liberazione Popolare. Toccherà a loro, e alla gente "comune", scongiurare la minaccia. Nel classico di Milius si trattava di un esercito comunista (un misto tra russi e cubani), qui la cosa è un po' più velata, ma il concetto non cambia...